合规管理体系建设实施细化方案

合规管理体系建设实施细化方案

为贯彻落实国家2023－2025年合规管理体系建设相关要求，公司2023年深化法治建设加强合规管理工作会议精神，以及公司"十四五"总体规划精神，不断加强合规管理体系建设，提升依法合规经营水平，为公司全面深化高质量发展保驾护航，特制定2023－2025年合规管理体系建设实施细化方案，具体内容如下：

一、指导思想和任务目标

（一）指导思想

深入学习宣传贯彻党的二十大精神和习近平法治思想，以推动公司法治合规高质量发展为主题，认真落实上级2023年深化法治建设加强合规管理工作会议精神和公司"十四五"法治工作规划精神，紧紧围绕公司高质量发展年的总体部署，继续锚定"控风险、促合规、增效益"的合规目标，不断增强"合规预防损失，合规创造价值"的合规理念，坚持将合规融入管理、融入治理、融入系统，厚植"全员合规、全面合规、全过程合规"的合规文化，持续深化"治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信"的大合规体系建设。

（二）任务目标

全面落实"寓合规于治理、寓合规于管理、寓合规于信息化"的工作要求，逐步形成合规管理分工更加明晰、合规机制运行更加顺畅、合规文化更加浓厚、合规风控更加有效的境内外一体化合规管理体系，不断推动公司合规管理全面升级，依法治企、合规经营能力全面提升。

2023年，围绕"合规管理年"，突出抓好招投标、"三重一大"等重点领域合规管理，进一步健全合规经营体系，进一步完善重大合规风险防范机制；进一步健全合规管理体系，建立健全"三张清单"、合规审查标准、专项合规指南等，不断提升合规管理体系的有效性，推进合规管理深化发展。

2024年，围绕全面提升合规管理体系有效性，按照统一部署做好合规管理有效性自评，全面深化合规管理组织建设、制度建设、运行机制、违规整改、信息化管控等；进一步健全合规管理"三道防线"，完善合规审查机制，加强招投标、投资、合同等重点领域合规管理，突出长效机制建设以及合规管理信息系统的应用，加强合规管理流程管控，切实强化合规管理，推进合规管理质的提升。

2025年，持续完善合规管理体系的搭建，不断增强合规管理的完整性，不断推动合规管理流程的落实落地，建立起"治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信"的大合规体系，营造"全员合规、全面合规、全过程合规"的合规文化，推进合规管理全面升级。

二、主要任务和实施措施

（一）建立健全合规组织体系。

1.加强合规管理组织领导。全面落实公司党委、董事会、经理层的合规管理职责，压实主要领导法治建设第一责任人，进一步加强重大合规风险、重大决策合规问题管控，适时推进建立合规管理委员会工作机制。

2.完善首席合规官体系建设。公司首席合规官按照合规要求回避岗位利益冲突，由副总法律顾问担任，直接向单位主要领导人员负责，领导合规管理牵头部门开展工作。不断提高三级公司首席合规官聘任比率，推进公司首席合规官全覆盖，推动首席合规官制度向公司下属的单位延伸，不断健全首席合规官组织体系。进一步加大首席合规官专业能力培养力度，不断提升首席合规官的履职能力和专业化水平。

3.加强合规职能机构建设。进一步推进法律、合规、风险、内控的职能整合，建立公司主要负责人领导、总法律顾问／首席合规官牵头、法务管理机构归口、相关部门和所属各单位协同联动的合规管理组织体系，形成上下联动，齐抓共管的合规管理工作布局，至2024年底完成整合。

4.强化专兼职合规管理队伍建设。2023年，聘任公司总部各部门合规官，充分发挥总部"大脑"和"中枢"的作用，在统一部署下，至2024年实现公司所属的子企业聘任部门合规官，持续夯实合规管理工作。2023－2025年，要持续加强合规管理队伍建设，公司和下属要配备专职合规管理人员，统筹考虑法律、风险和合规人员，持续夯实合规管理组织基础，促进合规管理和业务工作的深度融合，切实发挥风险防范的作用。

（二）建立健全合规制度体系。

5.健全合规管理制度体系。对照合规行为准则为核心、运行机制为保障、重点领域合规专项指南为支撑的合规管理制度体系，进行查漏补缺，着力推进全级次企业合规管理制度建设。2023－2025年，建立完善合规风险清单、重点岗位职责清单、合规流程管控清单"三张清单"；针对反腐败、招投标、采购、合同等重点领域，建立健全专项合规指南；针对重点业务流程建立健全合规审查标准等制度，进一步强化合规的制度化管理。

6.不断深化制度建设成果。2023年，完成合规管理办法的修订；2024－2025年，按照合规管理制度建设要求，不断健全完善合规管理制度体系，按年度定期开展制度梳理，及时将法律法规和监管要求内化为企业内部管理要求，修订完善相应配套制度，不断增强制度针对性和实效性，发挥制度管理的有效性。

7.提升合规管理体系有效性。2023年开展合规有效性自评工作，通过对合规组织建设、制度建设、运行机制、监督追责、文化建设、违规处罚情况七大方面7项指标的自评，查找短板弱项，完善管理措施；2024年，围绕管理体系有效性提升，加大自评自查力度，进一步查缺补漏，防微杜渐；对标世界一流，学习先进，取长补短。

（三）建立健全合规运行机制。

8.完善合规审查机制。严格落实经济合同、重大决策、规章制度、授权委托书四项审核要求，切实做到合同不审核不签约、制度不审核不上会、材料不审核不用印。提高审核质量，紧密结合业务进行全面审查，坚持底线原则，对涉嫌违法违规、存在重大风险的坚决否决。

9.完善"三重一大"经济性决策机制。公司及所属各单位切实落实依法合规决策要求，针对"三重一大"经济性决策事项严格履行决策程序，避免违规违法决策，防范好"三重一大"经济性决策事项的合法合规性风险。

10.深化合规"三道防线"建设。一是公司各部门和所属各单位切实履行合规"第一道防线"的主体责任，落实"管业务必须管合规"的要求，完善"三张清单"，制订专项合规指南，加强业务合规把控。二是法律合规牵头部门要守好合规"第二道防线"，做好组织协调、加强合法合规性审核，同时做好法律审核意见的落实跟踪，实现合规审核的闭环管理。三是纪检、审计等部门切实发挥合规"第三道防线"的震慑作用，加强对重大项目、重大资金、重点领域的监督检查。

11.推动构建合规管理长效机制。开展工程建设领域专项治理，对照十二大类自查清单，全面开展自查自纠；开展融资性贸易、重大决策违规问题排查，紧盯重点领域和关键环节，落实整改措施，强化问题整改，坚持"当下治"和"长久立"一体化推进，深刻剖析问题根源，举一反三，以案促管，促进管理上下贯通，不断提升公司合规经营水平。

（四）推进合规管理信息化建设。

12.建立健全合规管理信息化系统。按照统一部署，根据建立合规资源库、合规服务、合规监督、整改跟踪等模块、健全合规风险监控指标体系，适时推进公司相关模块、体系和系统的相关工作，加强违规风险信息在线监测和预警，实现对违规行为的主动截停，防范相应的合规风险，建立完善公司相关流程，以提升公司合规信息化水平，助力公司合规管理水平的提升。

（五）深化合规文化建设。

13.提升各级领导法治合规意识。合法合规是百年大计，是金色盾牌，是百年老店最大的智慧。各级领导干部应当把学习习近平法治思想、依法治国理论、强化合规经营理念作为党委中心组集体学习的重要内容，每年至少组